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                  鸿合科技被爆出第一大客户与PE股东有潜在关联,上市之梦获将成云烟

                  来源:界面新闻 更新日期:2019-01-17 作者:张艺

                      可能改变命运的屏”在不久前一度全网刷屏,处于远程教育风口的鸿合科技股份有限公司(下称鸿合科技)也正处于闯关IPO的关键时刻。

                      不过,招股书显示,鸿合科技近两年的业绩增长高度依赖其2017年新增的海外客户——Promethean World Limited(下称Promethean)。在合作首年,Promethean?#32479;?#20026;公司的第一大客户,?#33402;?#25454;的位置愈发重要。鸿合科技四大产品中,只有与Promethean合作的智能交互平板业务在大幅增长,其余三大产品销量不仅?#38383;?#22312;线教育的东风而起,反而在下降。

                      界面新闻查询公开信息发现,Promethean与同年突击入股鸿合科技的第五大股东PE鹰发集团之间存在着千?#23458;?#32533;的关系。明星投资人卫哲也周旋其中。Promethean母公司网龙(00777.HK)与卫哲早有交集,二者曾共同出现在另一次?#26102;?#36816;作中并获利丰厚。

                      多位?#26102;?#24066;场人士认为,基于第一大客户与鹰发集团之间的关系,鸿合科技涉嫌关联交易非关联化处理。

                      新增海外大客户贡献近三成营收

                      鸿合科技招股书并未披露,客户Promethean与股东鹰发集团之间有关联交易。那么,他们之间?#38477;?#26377;着怎么样的关系?

                      鸿合科技2018年6月首次提交招股说明书,在发审委给出反馈意见后,2018年12月又提交了更新后的招股说明书。公司是一家提供智能交互显示产品及智能视听解决方案的公司,产品主要面向教育市场。

                      鸿合科技过去三年营收增长情况良好,用了两年时间便实现营业收入翻倍。公司2015年至2018年上半年三年一期的营业收入分别为18.49亿元、27.21亿元、36.17亿元和18.13亿元。

                  鸿合科技IPO疑云:第一大客户与PE股东有潜在关联

                      数据来源:招股说明书值得注意的是,公司境外营收占比在2017年激增。2015年、2016年境外营业收入占主营业务收入的比例分别为6.34%、8.02%,到了2017年境外营收占比陡增至23.60%,2018年上半年更是上升至40.66%。

                      境外营收激增与公司新增海外客户有关。2017年鸿合科技与智能交互显示?#25918;?#21830;Promethean建立了OEM/ODM合作关系,并为其大规模生产智能交互平板产品。

                      招股书显示,Promethean在2017年合作首年便成为公司第一大客户,贡献了5.03亿元的营业收入,占比13.93%;2018年1-6月Promethean的营?#23637;?#29486;已经超过2017年全年,达到了5.21亿元,营收占比上升至28.71%。Promethean Limited、普罗米休斯科技(深圳)有限公司均属Promethean World Limited全资子公司。

                  鸿合科技IPO疑云:第一大客户与PE股东有潜在关联

                      鸿合科技2018年1-6月第一大客户营收占比(资料来源:招股说明书)

                      鸿合科技2017年第一大客户营收占比(资料来源:招股说明书)有数据显示,Promethean的IWB(电子交互白板和智能交互平板)产品销量占全球市场份额达到7%,位居全球第四。公告称,Promethean2018年俄罗斯境内销售业务大幅增长,且该业务主要使用鸿合科技为其研发生产的智能交互平板型号,该型号产品市场反响良好,故采购量大增。

                      鸿合科技拥有?#21335;?#20027;打产品,分别是智能交互平板、电子交互板、投影机和视频展台。?#28304;?#19982;Promethean达成合作后,智能交互平板?#32479;?#20026;公司销量增长最快的产品,?#39029;?#20026;唯一增长产品。与此同时,由下图可见,2017年和2018年上半年公司另外三项产品的销售增长停?#20572;?#29978;至下滑。

                  鸿合科技IPO疑云:第一大客户与PE股东有潜在关联

                      数据来源:招股说明书Promethean的重要性不?#36828;?#21947;。对鸿合科技来说,若未能顺利开发这一客户,鸿合科技的财务报表将逊色不少。

                      资料显示,Promethean是位于英国的一?#19968;?#21160;教学解决方案软件及硬件供应商。2015年,Promethean被香港交易所上市公司福建网龙计算机网络信息技术有限公司(下称网龙)?#23637;海?#25104;为后者全资子公司。

                      网龙公司则牵出了鸿合科技另一方——PE股东鹰发集团。

                      卫哲?#26102;就?#20987;入股与网龙系关系密切

                      鹰发集团为招股书提交前一年突击入股鸿合科技的四位PE之一,其余三家分别是共青城富视、苏州冠新、泰安茂榕。

                      2017年7月4日成立的鹰发集团在成立当月与交易对?#26234;?#23450;了股权转让协议,并于当年9月以4500万美元(超过3亿元人民币)从股东鸿达成手中取得鸿合科技10%的股权,成为鸿合科技股东。

                  鸿合科技IPO疑云:第一大客户与PE股东有潜在关联

                      鸿合科技股权结构及控制关系(资料来源:招股说明书)此后,鸿合科技又进行了一次增资,截至招股书签署日,鹰发集团持股比例为9.72%,位列鸿达成(邢修青控制)、王京、邢正、张树江之后,其?#34892;?#20462;青、王京、邢正为一致行动人,三人合计控制鸿合科技60.79%的股份,为公司共同?#23548;?#25511;制人,因此鹰发集团股东地位实排第三。

                      鹰发集团是在英属维尔京群岛成立的境外投?#25163;?#20307;。从鹰发集团的股权结构来看,嘉御基金II?#20113;?#25345;股100%,层层穿透后卫哲为最终受益人。

                  鸿合科技IPO疑云:第一大客户与PE股东有潜在关联

                      资料来源:招股说明书卫哲曾任阿里巴巴CEO,现任嘉御基金?#35789;?#21512;伙人兼董事长?#21462;?#34987;鹰发集团提名后,卫哲担任鸿合科技董事。

                      界面新闻通过企查查查询发现,卫哲与Promethean控股股东网龙之间关系密?#23567;?#21355;哲与网龙在2014年合资成立了福建一零一教育科技有限公司(下称一零一)。

                      成立当年,一零一公司中,网龙占比49%,卫哲占比6%。合资公司的第三方也来头不小,郭台铭的台湾鸿海精密集团通过旗下公司投资一零一,并持股45%。郭台铭、网龙、卫哲三方共同杀入在线教育市场,当时曾引起热议。

                      2015年一零一进行股权变更,股东由网龙,变更为其全资控股子公司福建省华渔教育科技有限公司(下称华渔教育)。

                      此外,卫哲还曾担任网龙系公司福建?#27492;?#25945;育董事。

                  鸿合科技IPO疑云:第一大客户与PE股东有潜在关联

                      福建一零一教育科技有限公司股权结构(资料来源:企查查APP)第一大客户、公司股东,本是?#25945;?#24179;行线,在一零一产生交集,关系形成了闭环。

                      在鸿合科技业绩疲软之时,Promethean如天降神兵以一已之力拉动鸿合科技业绩大幅上升。卫哲与“网龙系”的良好合作关系,是否促进了Promethean与鸿合科技之间的合作?鹰发集团在鸿合科技IPO前夕突击入股又是否与Promethean和鸿合科技的合作有关呢?都是谜团。

                      值得注意的是,卫哲2018年5月辞去在教育软件开发?#35748;?#20851;公司担任的职务,包括一零一董事职务和福建?#27492;?#25945;育科技有限公司董事职务。6月,鸿合科技便首次提交招股说明书申报稿。

                      卫哲在这个时间点同时辞去两个潜在关联方的董事职务,这?#26234;?#21512;的背后,避嫌的可能性较大。”一位张姓投行人士表示,不过他认为,虽然辞职了,但是股权关系还在,这个关系网并没有消失,只是形式上的去关联化,但实?#24066;?#30340;关联依然客观存在。

                  鸿合科技IPO疑云:第一大客户与PE股东有潜在关联

                      卫哲部分控制、共同控制或施加重大影响的其他企业情况(资料来源:招股说明书)根据《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所上市规则》对关联方采取“实?#25163;?#20110;形式”的认定原则,可能或者已经造成企业?#20113;?#21033;益倾斜的法人或者自然人都可能成为关联方。国内一资深投行人士认为,卫哲作为鸿合科技的董事,又?#19988;訮E的形式入股公司,背后又同Promethean有着千?#23458;?#32533;的联系,应符合上述认定。

                  鸿合科技IPO疑云:第一大客户与PE股东有潜在关联

                      (资料来源:招股说明书)卫哲与网龙之间的关系还不止于此,二者曾有深度交集。

                      公开资料显示,早在2013年百度以19亿美元从网龙手中?#23637;?1无线时,就曾出现卫哲身影。当时卫哲也是突击入股,成为最大赢家之一。2013年卫哲旗下的Stonewell基金认购了3.42%91无线2013年增发B系列优先股,当年退出,不到一年投资1190万美元退出时约6500万美元,回报超5倍。

                      91无线主要股东认购时间、退出大致收益(资料来源:钛?#25945;?#25253;道)卫哲还牵线电盈主席李泽楷参与了91无线的这次增发交易。据?#25945;?#25253;道,“网龙首席财务官胡泽民曾透露,是透过阿里巴巴前首席执行官卫哲介绍而认识李泽楷,后者继而投资91无线。”

                      资料来源:公开报道对Promethean应收账半年增2亿元

                      在与Promethean的合作中,鸿合科技一直处于谈判下风。

                      ?#26377;?#29992;政策可见,在与前十大客户的合作中,鸿合科技通常占据着主导地位,多数以预?#24230;?#27454;的方式来结算,或者以信用额度内30天账期,超出信用额度部分预付30%,余款30天账期或全部预付。

                      但在与Promethean的合作中,首先,账期从30天扩展至90天月结;更为重要的是,未提及存在信用额度。从应收?#19997;?#39033;中可?#38383;觶?#40511;合科技似乎对Promethean的信用额度未设上限。

                  鸿合科技IPO疑云:第一大客户与PE股东有潜在关联

                      鸿合科技2017年前五大客户信用政策(资料来源:招股说明书)Promethean为鸿合科技带来大量营收同时,还附带?#21496;?#39069;的应收?#19997;睢?/P>

                      鸿合科技对Promethean应收账余额从2017年末的4377万元占比6.78%上升至2018年上半年末的2.40亿元,占应收账总额的近一半,新增近2亿元。

                  鸿合科技IPO疑云:第一大客户与PE股东有潜在关联

                      由此也导致鸿合科技出现应收?#19997;?#39118;险。公司应收?#19997;?#20174;2015年、2016年、2017年末的不超过8%,激增至2018年6月末的26.94%。2018年6月30日,公司应收?#19997;?#20313;额为4.89亿元,占同期营业收入的比例为13.47%。

                      ?#20113;?#19994;来说,现金流重要性高居前?#23567;?#40511;合科技在2018年6月首次提交招股书时,计划募资11.57亿元,其中7.7亿元用于补充流动?#24335;穡?#19981;过发审委反馈意见后的12月的版本,是补充流动?#24335;?#37329;额下调为2.5亿元。

                      鸿合科技2018年1-6月应收?#19997;?#31532;一大客户(资料来源:招股说明书)此外,在Promethean这笔以量为主的生意中,鸿合科技还大幅压缩了毛利?#30465;?/P>

                      智能交互平板产品中,对经销商的毛利?#26102;?#20302;于ODM/OEM客户。不过,2017年度至2018年1-6月,经销商毛利率却高于ODM/OEM客户销售的毛利?#30465;?/P>

                      主要原因就是新增ODM/OEM客户Promethean公司向发行人采购的数量较大,销售毛利率相对?#31995;汀DM/OEM由2016年的31.86%降至17.01%;同期,经销商毛利?#35270;?0.51%上升至28.42%。

                      鸿合科技与Promethean于2017年3月16日签署合作框架协议,协议有效期为36个月。

                      时光如梭,转眼21个月已经过去,如若顺利登陆?#26102;?#24066;场,一年后鸿合科技如何实现业绩增长的可?#20013;?#24615;?

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